Юлиан и его друзья, которые сумели сбежать из Некрополиса, находятся теперь в колледже. И случайно Юлиан и Дженни обнаруживают канистру с химикатами, спрятанную в секретной комнате. Пробуя протестировать этот химикат, они оставляют это их другу Коди для анализа. К сожалению, Коди быстро находит пользу в этом химикате для себя, чтобы создать новый наркотик для вечеринок и заработать на этом легкие деньги......

Сюжет повествует о группе тинейджеров, спасающихся от нападок некой злобной корпорации. В результате их деятельности, из земли вылезают орды жаждущих крови Живых Мертвецов....

С грузовика, везущего опасные химические вещества, случайно падает один из контейнеров. Вещества из контейнера разливаются в озеро, нарушая его экологическую систему. Энтомолог из расположенного неподалеку маленького городка начинает кормить своих экзотических пауков насекомыми из загрязненного озера. Пауки начинают быстро расти, становясь больше людей. Огромные мохнатые пауки голодны, и они начинают охотиться на жителей городка. Горожане, вооружившись лыжными палками и циркулярными пилами...